此次吸收合并方案是一个创新的组合方式，即上市公司天茂集团通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式，吸收合并国华人寿，并募集配套资金。此外，鉴于上市公司控股股东(新理益集团)和实际控制人(刘益谦)未发生变更，预计此次交易不构成重组上市。

　　移动互联时代的到来，给中小保险公司的生存突围提供了“土壤”，国华人寿就是这样一个在行业不同阶段都走出新路的样本。整体上市或许能使这家中型保险公司蜕变，并逐步体现在融资渠道、治理结构、经营效率、品牌价值等多个方面。

　　不构成重组上市

　　在本次交易之前，上市公司天茂集团已持有国华人寿51%的股权。根据昨晚公告，在本次交易中，天茂集团为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。交易方案为：天茂集团发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿，并募集配套资金。

　　具体来看，天茂集团拟通过对控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。本次吸收合并中发行股份的价格为6.3元/股，符合《重组管理办法》的规定。

　　同时，在本次交易中，天茂集团拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，配套资金规模不超过此次交易中标的资产交易价格。募集配套资金拟用于支付此次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持公司未来业务发展。

　　交易完成后，天茂集团将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、人员等权利与义务，并拟更名为“国华人寿”。值得一提的是，国华人寿整体上市后，预计新理益集团和刘益谦仍分别是其控股股东、实控人，因此此次交易预计不构成重组上市。

　　相比券商、银行等金融同业，目前A股仅有5家保险上市公司。如流程顺利，国华人寿不仅有望成为中小保险第一股，还可能是A股第6家、深市第一家保险上市公司。

　　借力上市再突围

　　在经历初创期的“求生存”阶段之后，国华人寿正在向“求价值”的成熟公司方向转型。在此背景下，其整体上市的意义不言而喻。

　　目前，国内绝大多数保险公司仍处于快速发展期，依靠自身留存收益来补充实际资本并不现实，因此需要持续不断补充资本金，来提升偿付能力充足率。随着未来业务规模的不断扩大，融资渠道的大幅拓宽，可助其满足日益提高的偿付能力监管要求。

　　其次，和大多数中小保险公司一样，囿于品牌、资源、渠道、效率等方面的因素，国华人寿在初创期多以创新、借力为主。整体上市无疑将给其带来全新的突围机会。

　　另一个重要的意义在于，吸收合并完成后，国华人寿的股权结构将得到进一步优化，保险公司的治理结构将进一步完善，并且可逐步满足《保险公司股权管理办法》的相关监管要求。

　　自2016年起，国华人寿开启转型之路。目前已形成银行保险和互联网渠道为主、其他多种渠道作为功能性补充的差异化经营格局。随着转型持续推进，成效逐步显现，国华人寿的业务结构较前期明显优化。

　　据记者了解，今年上半年，国华人寿累计实现总规模保费420.4亿元，其中新单保费390.1亿元，续期保费30.3亿元，同比增长108%；业务规模总体保持平稳。在保障业务规模稳定的同时，业务结构优化取得显著效果：负债久期持续拉长，缴费结构大幅改善，负债成本得到有效控制，保障内容稳步增加。

　　据了解，国华人寿未来将重点布局健康、养老领域。

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