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助力创新填补制度空白

发布时间：2019-8-25 18:59阅读：406

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《若干规定》的发布，无疑填补了境内分拆上市的制度空白。

《若干规定》明确指出，“分拆”是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场IPO或者重组上市。“尽管在实践中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是从未有过真正的A股上市公司分拆子公司在A股上市。”有业内人士向记者表示。

此前曾有过A股公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是牺牲了控制权，将子公司变为参股公司。如申请科创板上市的特宝生物，原为通化东宝（600867）所控制，但通化东宝在特宝生物改制前夕放弃了控制权。

境内分拆最近一次出现政策松动迹象还是在2010年。当时，监管层曾探讨A股公司分拆子公司在创业板上市，并明确了相关条件，但最终只是停留在业界传言层面并未有明确政策发布。

有业内人士向记者表示，监管对境内分拆一直没有放开政策，可能基于多重考虑。例如，早期IPO排队企业多，再增加供给并无必要。又如，允许“大A套小A”，两家公司的公众股东利益如何平衡，是否存在过度证券化的问题，监管是否有足够手段应对可能存在的利益输送、同业不当竞争、关联交易或者占资行为？另外，在当时“以壳为贵”的炒作氛围下，鼓励分拆是否反而催化更强烈的养壳造壳动机？

因此，当今年1月30日，证监会正式发布《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》并明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”时，市场的盼望是热切的。

“因为让科技创新企业同资本市场对接的任务更为紧要迫切。”在分析人士看来，近年来，上市公司加速转型，其孵化培育新业务的动机强烈。一些拥有巨大发展潜力和市场前景的公司可能需要上市公司持续或大量地资金投入，可能会降低母公司经营绩效。这种情况下，如果能将这部分业务分拆出来，子公司得以拓宽融资渠道，而母公司股东也可获得更大回报。

此外，分拆上市还能够赋予子公司的管理者成为新上市公司股东的机会，更好激发其创造力和主观性。退出渠道的多元化也会激发PE/VC等创投机构的投资热情，引导资金流向科技创新型企业。

因此，试点并未仅限于“分拆至科创板上市”，而是打通了分拆至A股全板块上市的关节并且做好衔接安排，体现了政策对科技创新的高度支持和包容。

根据规定，分拆之后企业的上市路径和目前上市流程完全相同。例如，分拆后选择IPO的，应遵循发行上市、保荐、承销等一系列相关规定；如果选择重组上市，则需要遵守上市公司重大资产资产重组等相关规定。

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