一文看懂红筹上市的VIE架构！

★ 什么是红筹架构？

           中国企业的股东在境外另设一家新的特殊目的公司(SPA)，并由新设的境外特殊目的公司反向收购国内公司，最终由境外公司作为主体进行境外上市，从而达到融资目的，但公司的主要资产和业务仍然在中国境内。

           根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》（10号文），境外SPA并购国内关联公司需要向商务部审批，中国公司采用红筹结构赴境外上市也必须得到中国证券监管部门的审批同意，审批程序繁琐且时间限制严格，于是VIE模式应运而生。

           此外，国内电信、科技等行业对外资设定了一定的限制，外资不能直接投资于国内相关行业，VIE结构也为接受国外资本投资提供渠道。

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★  什么是VIE模式？

           VIE ( Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体” )，在中国境内被称为“协议控制”，该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河(又被称为“新浪模式”)，后被广泛用于互联网、出版等“外资禁入”行业，由于其不涉及对境内权益的收购，在“10号文”生效的背景下，这种红筹模式逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以此来规避关联并购审批。

           VIE模式具体指 国内公司的股东在境外设立新的特殊目的公司，由该特殊目的公司在中国境内设立一家外商独资企业，由外商独资企业与国内企业通过协议约定，达到由外商独资企业控制国内企业的目的。

           这样就避免了外资投资国内实体的限制，通过协议而不是股权完全控制了国内运营实体。同时，境外设立的特殊目的公司则可以通过外商独资企业控制中国的境内企业，并以特殊目的公司作为上市的主体，达到在海外上市融资的最终目的。

★  如何搭建VIE架构？

（1）设立第一层权益主体——BVI(维京群岛) 公司，由公司创始股东设立

（2）设立海外第二级权益主体——开曼公司,由BVI公司与VC、PE及公众股东共同设立，作为上市的主体

（3）设立海外第三级权益主体——香港壳公司，开曼公司持有香港壳公司100%的股权

（4）香港壳公司在境内设立 境内外商独资公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）

（5）WFOE为达到完全控制境内运营实体（OPCO）的目的，与其签订一系列协议，该一系列协议包括《独家咨询与服务协 议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》及《配偶同意函》等，通过这些协议达到对境内运营实体的完全控制。