《电鳗快报》 赵超/文

　　        在2018年《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》文件下发后，鲜有公司尝试发行可转债收购资产的动作。而中闽能源(600163.SH)披露的收购资产方案，则采用发行股份和可转债的方式进行。

　　        中闽能源称，公司拟将向控股股东投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权，本次交易价格确定为25.39亿元。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为23.39亿元;以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为2亿元。

　　        《电鳗快报》研究发现，中闽能源在上述发行可转债的期限、利率、转股价格修正、到期赎回等方面都给出了详细规定。为后续其他上市公司采取类似方式购买资产，提供了一个可参考的样本。而此次公司发行的可转债锁定期与公司股价挂钩成为一大亮点。

　　买资产新玩法

　　        中闽能源本次发行股份的价格为3.39元/股，发行数量为6.89亿股。发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为0.59亿股。

　　        中闽能源以发行可转换公司债券形式，向投资集团支付的交易对价为2亿元，发行可转换公司债券的面值为100元，则购买资产发行可转换公司债券数量为200万张。

　　        可转换公司债券的期限为自发行之日起4年，可转换公司债券的票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　        中闽能源上述购买资产发行的可转换公司债券的转股期，自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　        值得注意的是，中闽能源在转股价格有修正条款。向上修正条款为：在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　        转股价格向下修正条款为，在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　        在到期赎回方面，在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的105%(不含最后一期利息)。

　　        限售期安排方面，交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　        《电鳗快报》注意到，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。

　　净利润先降后增

　　        中闽海电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的投资建设、运营及管理，主要产品为电力。

　　        2017年-2019年一季度，中闽海电营业收入分别为16,547.82万元、14,665.31万元、2,867.73万元，净利润分别为8,862.72万元、6,448.05万元、670.29万元。

　　        根据联合中和出具的闽联合评字(2019)第1127号《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元(下称“预测净利润”)。

　　        根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总数不低于82,994.64万元;如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的净利润总数不低于123,788.31万元。

　　        从上述数据可以看出，中闽海电2019年净利润将会继续下滑，而在2020年将迎来爆发式增长。

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