历时近9个月、先后3次修订草案，大烨智能（300670.SZ）的重组终遭否决。

　　5月6日，经证监会2019年第21次并购重组委工作会议审核，大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项未获通过。当晚上市公司发布了相关公告。

　　次日（5月7日）大烨智能股票复牌，至收盘报14元/股，大跌9.62%。

　　记者查询证监会官网披露的审核结果公告获悉，针对本次大烨智能发行股份购买资产方案并购重组委给出的审核意见为：

　　申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形，申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　针对前述被否原因，大烨智能董秘回应记者称，“目前暂未收到证监会不予核准的正式书面材料，待收到正式文件再进一步确认（公告）。”

　　公开资料显示，大烨智能于2017年7月登陆A股市场，主营智能配电网设备的研发、生产、销售和服务。

　　2018年8月，大烨智能即抛出了上述重组计划，拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏合计持有的苏州国宇碳纤维科技有限公司（下称“苏州国宇”）70%股权，交易对价为3.15亿元。

　　苏州国宇主营电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。

　　据披露，2016-2018年苏州国宇分别实现营收1.87亿元、2.03亿元和2.65亿元；对应实现净利润2035.27万元、2199.41万元和3551.11万元。

　　此外，根据业绩承诺，苏州国宇2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4200万元、4800万元和5500万元。

　　但从前述并购重组委的审核意见来看，苏州国宇的实际经营情况存在与财报不相符的情形。

　　此外，苏州国宇的评估值较账面净资产增值较高。截至评估基准日苏州国宇全部股东权益价值为4.53亿元，较账面净资产1.28亿元增值3.25亿元，增值率高达254.82%。

　　据草案披露，该评估值系根据收益法做出，采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　但根据并购重组委的审核意见，有关现金流的预测依据及合理性披露并不充分。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条要求，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。