资本市场最关注的科创板终于落地了，昨晚证监会、上交所发布科创板征求意见系列文件，注册制、50万门槛、上市前5天无涨跌幅限制、不盈利也能上市、允许同股不同权，最严退市规定等内容备受市场关注。

下面整理出10大要点供大家学习参考：

1、参与门槛：50万资产，24个月炒股经验

上交所称：只要记住两个数字就行了：50万、24个月。

50万是指：申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元；（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

24个月是指参与证券交易24个月以上。上交所负责人表示，这些安排也是为了更好地保护投资者权益。

2、交易规则则：没有T+0，20%涨跌幅限制；上市前5天，无涨跌幅限制

上交所所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。

科创板股票涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。

首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

具体交易是怎样的？

不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；

市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。

此外，可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性；

可以根据市场情况，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定，以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序。

引入盘后交易

盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。

盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

3、上交所负责审核发行上市证监会负责发行注册

根据《实施意见》及配套规则，科创板依据自身定位合理制定了股票的发行条件。

与现行IPO办法比，科创板企业发行的基础条件更加精简，除符合科创板定位外，强调拟发行企业的基本条件、合规条件、运营条件。

《实施意见》还明确了注册制下的审核内容和程序。审核将分两步走：

第一步：上交所对企业IPO申请进行发行上市的全面审核，重点关注信息披露要求是否落实；

第二步：发行上市审核完成后，交易所将审核意见及公司申请文件报送证监会，由证监会作出准予注册的决定。

审核时间上，根据规定，证监会须在20个工作日内，做出是否准予注册的决定。根据行政许可相关法律法规，扣除中介机构答复、现场核查、中止审查等耗费的时间，在交易所内部进行发行上市审核的时间须不超过3个月。

权威人士估算，注册制审核下，企业从报送IPO申请到最后完成审核及注册，可能需要6到9个月的时间。但市场人士预计，这一时长是常态化工作机制下的审核效率，按照“推动尽快落地”的要求，科创板正式迎来饮“头啖汤”上市公司的时间可能要更快一些。

注册制试点与现行核准制有5大区别

上交所设立科创板除了单设一个板块支持科技创新企业外，还肩负着推动资本市场进行注册制增量改革的使命。

那么科创板试点的注册制跟现行A股市场的核准制有啥差异？

我们梳理了一下，简单而言，注册制与核准制有以下五点不同：

1.所关注的发行条件不同

2.科创板对上市公司的信息披露要求更高

3.审核程序不同了，由上交所先进行发行上市审核、证监会再进行注册

4.科创板在发行承销方面实施更加市场化的安排

5.科创板进一步强化了法律职责和责任追究

4、不盈利也可以上市

《上市规则》制度设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。

允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。在非财务条件方面，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。

在相关发行上市标准的把握上，也将考虑科创企业的特点和合理诉求。比如，为适应科创企业吸引人才、保持管理层和核心技术团队稳定需求，允许企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励和员工持股计划；针对科创企业股权结构变动和业务整合较为频繁的特点，放宽对实际控制人变更、主营业务变化、董事和高管重大变化期限的限制。

5套差异化标准具体为：

一是预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

二是预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

三是预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

四是预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

五是预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。同时，将符合规定条件的红筹企业在科创板发行股票及存托凭证的审核纳入规则适用。

5、重点支持六大行业

《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：

（一）符合中国证监会规定的发行条件；

（二）发行后股本总额不低于人民币3千万元；

（三）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上；

（四）市值及财务指标满足本规则规定的标准；

（五）本所规定的其他上市条件。本所可以根据需要对上市条件和具体指标进行调整。

6、同股不同权可上市

上交所表示，科创企业有其自身的成长路径和发展规律，上市规则的设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在非财务条件方面，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。

允许存在同股不同权安排的企业发行上市，对特别表决权股份的含义作出界定，明确特别表决权股份经过转让后，就同时恢复同等表决权，并提出信息披露方面的要求。符合CDR相关办法的红筹企业，可以申请发行并在科创板上市。

7、鼓励中小投资者通过公募基金参与

上交所表示，引入投资者适当性制度。科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高，需要投资者具备相应的投资经验、资金实力、风险承受能力和价值判断能力。

由此，要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。也就是对第一条的补充。

8、未盈利公司上市延长锁定期

上交所表示，科创板设计更加合理的股份减持制度。其中，对尚未盈利公司股东减持作出限制。对于上市时尚未盈利的公司，控股股东、董监高人员及核心技术人员（以下统称特定股东）在公司实现盈利前不得减持首发前股份，但公司上市届满5年的，不再受此限制。

根据持续《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的第十六条：上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以下统称“特定股东”）的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

第一，科创板上市公司的控股股东在限售解除以后减持股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实控人。同时上市公司核心技术人员股份的锁定期也被延长，即上市以后36个月不能减持。

第二，对于没有盈利的公司上市后拟进行减持安排的，减持办法规定，亏损企业在上市三年后仍未盈利的，公司控股股东、董监高、核心技术人员（以下简称特定股东）的股份最多继续锁定两年后才能减持，也就是说最长是五年。

第三，对特定股东，减持办法规定每人每年在二级市场减持股份数量在1%以内。如果超过这个部分，就需要以非公开转让的方式进行转让，而所谓非公开转让，就是上市公司或保荐机构选定相应的证券公司去进行询价兑售，向符合条件的机构投资者转让股份。前述转让不再限制比例和节奏，但是对受让者要限制12个月的锁定期。

第四，优化了股份的减持方式，为创投基金等其他股东提供更加灵活的减持方式，只有创投更加便利地减持，才能形成资本的循环。

第五，强化了信息披露，如果特定股东需要减持股份，除了披露公告让投资者知晓减持意图外，还需要披露上市公司在减持方做出减持决策的这段时间内，有没有一些未披露的重大风险。这个制度安排，主要就是针对一些上市公司的业绩持续下降，但控股股东仍然在减持的情况所设计的。

和减持制度相关的，还有核心技术人员的股份锁定期以及特定股东的减持方式。

第十七条：核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

第十八条：股份锁定期届满后，特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例，应当遵守交易所相关规定。

9、史上最严退市制度：直接终止！

上交所有关负责人表示：科创板吸收了最新的退市改革成果，将执行史上最严的退市制度，有执行严、标准严、程序严等特征。

根据持续《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的第二十八条：科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

这一条比以往退市严格很多。

和退市有关的，还有另外几条规定。

科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终止上市。

科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市，具体标准由交易所规定。

科创公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。

科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标，设置能够反映公司持续经营能力的组合终止上市指标，具体标准由交易所规定。

10、保荐机构跟投机制

上交所表示，要增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。为此，允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五十三条，保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

为防范利益冲突，相关规则作出了四项约束性规定：

第一，跟投主体是保荐机构下设的，具有投资能力的相关子公司，与保荐机构形成隔离。

第二，明确保荐机构必须以自有资金出资跟投，不能使用募集资金，禁止资管计划等募集资金跟投科创板IPO公司股份，防控跟投可能产生的利益冲突。

第三，要求跟投主体不参与定价，只能被动接受询价确定的价格，提高定价的公允性。

第四，保荐机构跟投的比例限制在2%到5%，防止保荐机构持股后对公司经营决策产生影响。

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