实施高送转要符合几大条件

上交所和深交所首先在指引中明确了高送转的认定条件，共同条件是“公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份”，但上交所的提出的是“10送5以上”，深交所则是“每10股分别达到或者超过5股、8股、10股”。

指引还规定了多种情形不得高送转，除了在净利润上有要求，将高送转与公司业绩挂钩，还针对存在股东减持做了明确的规定。指引提出，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

上交所方面表示，高送转属于权益的内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。

相反，高送转与二级市场行为之间，还容易存在一定的利益链条，例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从既往表现来看，推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升，但基本呈现过山车走势，快涨慢跌、涨少跌多，中小投资者极易被“割韭菜”。可以说，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，虽然满足了市场中一小部分人的利益，但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。

此外，指引还提出，上市公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。

十大要点

1、如何认定高送转？

上交所方面：

指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

深交所方面：

指主板、中小板、创业板公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股。

2、哪些情形不得进行高送转？

上交所方面：

上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

深交所方面：

上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

3、符合哪些要求可以进行高送转？

上交所方面：

上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

深交所方面：

（1）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率

（2）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

（3）最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，且其送转股后每股收益不得低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）

4、哪些行为被严禁？

上交所方面：

上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。

深交所方面：

上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。

公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

5、存在限售股的也有规定

上市公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。

6、高送转披露同时，要披露业绩

上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

7、提出高送转方案时，还应该披露这些内容：

上交所方面：

上市公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向上市公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

上市公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。

公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。

深交所方面：

（1）方案的具体内容。包括提议人、提议理由以及每10股送红股、派息及公积金转增股本情况。

（2）方案的合法合规性。

（3）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性

（4）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四到六个月的减持计划

（5）方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满的情形

（6）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

8、关于高送转方案保密的要求

上市市公司董事会或股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，及时登记并向交易所报送内幕信息知情人。

9、对高送转的严监管

上市公司披露高送转方案后，交易所发现违规的，视情况采取监管措施或者予以纪律处分，并将内幕交易、操纵市场、违规减持等违法违规线索及时上报中国证监会。

10、新规何时实施？

自发布之日起施行。

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