沪深交易所再放大招！A股告别高送转式“割韭菜”，三大情形不得高送转，明确披露高送转方案条件

　　继上周五晚发布重大违法强制退市细则后，这周五晚上，沪深交易所又出台重磅政策。

　　11月23日晚，沪深交易所双双发布《上市公司高比例送转股份信息披露指引》（以下简称《指引》），自发布之日起施行。中证君注意到，《指引》出台的目的之一，正是遏制部分上市公司及相关方以送转之名，行“割韭菜”之实的行为。

　　高送转判定标准

　　上交所：公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

　　深交所：主板、中小板、创业板上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股、八股、十股。

　　三大情形不得高送转

　　上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

　　上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

　　上市公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。

　　明确披露高送转方案条件

　　1、上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；

　　2、上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；

　　3、上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

　　对上市公司及相关主体提出三方面要求

　　《指引》共十四条，主要从规范送转股比例、明确披露窗口期以及披露未来减持计划三个方面，对上市公司及相关主体提出要求，补齐规则短板，防范违规炒作风险，引导公司专注主业经营，不断提升质量，合理安排投资者回报方式，以优良业绩回报投资者。

　　一是建立送转股比例与公司基本面挂钩的机制。针对以往超高送转股比例、与业绩成长性不匹配等情形，《指引》建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单，并要求每股送转股比例应当与净利润或净资产增长幅度等挂钩。

　　例如，“10送转10”需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。同时，对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司，则取消净利润增速要求，支持绩优公司的送转股需求。

　　二是明确高送转方案的披露窗口期。高送转方案配合解限、减持计划的市场乱象广为诟病，损害了投资者的合法权益。《指引》对此果断亮剑，明确规定，提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划，或者在所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内的，公司不得披露高送转方案。

　　三是细化分阶段减持计划的披露要求。《指引》规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划，并作为承诺事项予以遵守，以约束利用高送转配合减持的行为，为投资者明晰其中潜藏的减持风险等。

　　合理预留制度空间

　　深交所负责人介绍，此前的征求意见稿中提出，股权激励股份解禁前后三个月不得披露高送转方案的影响和建议。深交所经认真研究认为，股权激励限售股占比较低，而且股权激励是上市公司尤其是创新企业吸引人才、留住人才的重要工具，应当在政策上预留一定空间。因此，在征求意见稿的基础上，修改相应条款，明确高送转的披露窗口期不包括股权激励限售股解限这类情形。

　　上交所相关负责人表示，《指引》仅规范上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。在此送转比例以下的，不适用该指引，公司可根据实际需求自主决策。从历史情况来看，这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数上市公司扩张股本的实际需求。

　　以10送转4为例，上市公司可自行决定股本扩张40%。且若从业绩增幅的角度考虑，实际上多数上市公司业绩复合增长率很难持续达到这一幅度。因此，《指引》已为股本较小、确有股本扩张需求的公司留有足够空间。从实践来看，这也与沪市前期监管口径保持一致，市场也已广泛接受。

　　同时，《指引》还设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，在其推出高送转方案时，可以不受业绩增长率等指标限制。

　　具体制度安排上，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

　　防止中小投资者被“割韭菜”

　　上交所相关负责人指出，用未分配利润送股或资本公积金等转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。本质上，应属于上市公司在业绩持续增长情况下，出于股份流动性等考虑，适度扩大股本的需要。

　　但长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案，这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转，不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支了后续发展空间。

　　近期，市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标，其中既有经营方面的因素，也与前期大规模高送转扩张股本相关。

　　业内人士介绍，高送转属于权益的内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。相反，高送转与二级市场行为之间，还容易存在一定的利益链条，例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从既往表现来看，推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升，但基本呈现过山车走势，快涨慢跌、涨少跌多，中小投资者极易被“割韭菜”。可以说，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，虽然满足了市场中一小部分人的利益，但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。

　　上交所相关负责人表示，本次《指引》重点规范上市公司高送转行为，主要目的是服务实体经济，支持上市公司专注主业，引导公司合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化。

　　超高比例送转现象基本消失

　　沪深交易所一直将高送转作为重点监管事项之一，从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下，严防概念炒作，净化市场环境。从实践来看，经过近几年的监管引导，市场参与各方对高送转的本质已有了较为清晰的认识，公司高送转明显降温。

　　以深市为例，2015至2017年度，深市披露高送转方案的公司分别为256家、147家和47家，逐年大幅下降，送转比例也明显降低，超高比例送转现象基本消失，截至目前深市尚无公司预披露2018年度高送转方案。

　　2017年年报期间，沪市高送转公司仅10家，也反映出市场对现行高送转的界定和监管逻辑已有共识。

　　深交所相关负责人表示，下一步，深交所将继续严格履行一线监管职责，紧盯高送转题材炒作等监管重点，推动上市公司提升质量，保护投资者合法权益，引导市场回归价值投资，促进市场健康稳定发展。

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