南京证券“曲线”上市又有新进展。

　　２月２５日晚间，南纺股份(600250,股吧)?穴６００２５０?雪发布重大资产重组框架方案，将以发行股份方式购买南京证券公司４３．３８％股份。

　　重组

　　据公告，南纺股份已于２月１６日与南京证券的控股股东南京紫金投资集团有限责任公司，以及股东南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业?穴集团?雪有限公司、南京市国有资产经营公司、紫金信托有限责任公司等共五名股东签订《发行股份购买资产意向协议》。五名股东合计持有南京证券４３．３８％股权。

　　 同时，南纺股份将向不超过１０名特定投资者定向发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重大资产重组的交易总金额的２５％。

　　２０１４年１２月３日，南纺股份筹划重大资产重组事项。随后的２０１５年１月１７日，南纺股份表示，接控股股东南京商贸旅游发展集团通知，本次重组标的公司为南京证券。

　　一旦该重组方案获得通过，南京证券多年上市夙愿也将实现。

　　早在２０１２年９月，南京证券便完成了股份制改造，于３个月后由中信证券(600030,股吧)保荐在江苏证监局备案辅导登记。但启动上市至今已两年多，南京证券目前尚处于辅导登记阶段。截至２０１４年年末，南京证券总资产２１７亿元，营业收入１３亿元，实现净利润５亿元。

　　据悉，截至２０１４年年末，南京证券共有３１家股东，持股数量总计１９亿股。其中，紫金投资持股６．７８亿，占比３５．７０％，为第一大股东；江苏凤凰置业持股２亿占比１０．５４％。南京新工集团、南京交投集团、南京市投资公司分别持股８．３３％、７．６６％、４．６８％，依次排列前五位之中。

　　南京证券的实际控制人是南京市国资委。据了解，紫金投资是南京市国资委旗下的金控平台，是南京银行(601009,股吧)?穴６０１００９?雪、南京证券、紫金农商行第一大股东。同时，还通过控股紫金科创、南京金融城涉足创投、实业，参股紫金财险、利安人寿、交通银行、太平洋保险(601601,股吧)?穴６０１６０１?雪等多家金融机构。

　　绕道

　　当广发证券(000776,股吧)借壳Ｓ延边路过程中曝出巨额内幕交易后，监管部门痛下决心关闭券商借壳上市之门。

　　证监会在去年８月份再次明确券商等金融机构重组暂不适用借壳上市，但２０１４年有不少非上市券商“曲线”上市，包括民生证券、申银万国、安信证券和广州证券。

　　尤其是２０１４年１１月安信证券借助中纺投资(600061,股吧)?穴６０００６１?雪定向增发从而实现“曲线”上市。据称，由于安信证券的此次重组是在同一控制人下的资产注入行为，中纺投资实际控制人并未改变，因此，重组不构成借壳上市。

　　根据证监会重大资产重组办法的相关政策，同一实际控制人范围内的资产重组，因不会造成上市公司控制人变更，不触发借壳要件，并不构成借壳上市。

　　安信证券此举开启了券商重组上市之门。

　　随即，越秀金控借壳广州友谊(000987,股吧)?穴０００９８７?雪上市方案也高调亮相，越秀金控与广州友谊的实际控制人均为广州市国资委，同样也不构成借壳上市，这样越秀金控旗下的广州证券将“曲线”上市。

　　南京证券此番模式与安信证券、广州证券类似，都是同一实际控制人旗下资产重组，以资产注入上市公司平台的方式，将解决南京证券多年ＩＰＯ停滞难题。

　　救赎

　　对于南纺股份而言，无疑是一个重大利好。

　　由于造假时间长、数额巨大，市场上把南纺股份称为“国企上市公司近十年造假第一股”。

　　２０１１年，南纺股份财务黑洞被曝光。

　　根据监管部门的稽查，为了满足继续上市的条件，南纺股份自２００６至２０１０年的５年间连续虚构利润，通过在自营进口业务中调低进口成本、在转口业务中虚增收入、在以外汇融资为目的的虚假转口业务中虚增收入及成本隐瞒财务费用、调节应收外汇账款账龄以少提坏账准备等多种手段虚增利润，掩盖公司连续亏损的财务状况。２００６年－２０１０年分别虚构利润为３１０９万元、４２２３万元、１．５２亿元、６０５３万元以及５８６４．１２万元，五年内合计虚构了３．４４亿元利润。为了保壳避免退市，一度“披星戴帽”的南纺股份亦在２０１２年通过处置资产实现扭亏摘掉ＳＴ帽子。然而，即便通过上述种种手段，南纺股份的业绩表现依旧差强人意。

　　该案查明后，证监会对南纺股份予以警告，并处５０万元罚款；公司１２名相关责任人被给予警告并处３万元到３０万元不等的罚款，其中３名责任人被施以市场禁入。

　　如今，通过注入南京证券，南纺股份这家“国企上市公司近十年造假第一股”摇身一变将成为市场热门的券商股。

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