上市公司重大资产重组表决条件

重大资产重组先经董事会审议，构成关联交易的，需全体独立董事过半数同意，独立董事出具专项独立意见，之后提交股东大会表决。股东大会核心表决要求：决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，注意是出席会议表决权，不是全部总股本的三分之二。

存在关联关系时，关联股东必须回避表决；交易可能变更实控人的，控股股东及其关联股东同样要回避，不计入表决基数。股东大会必须设置现场会议，同时提供网络投票通道；需要对除董监高、5%以上大股东之外的中小股东投票情况单独计票并对外披露。

股东大会决议要明确交易方案、定价、损益归属、权属安排、决议有效期、董事会授权等内容。重组如涉及发行股份购买资产，除股东大会通过外，还需证监会注册生效后方可实施。

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