商誉是企业收购其他公司时，付出的收购价款超过被收购方账面净资产公允价值的差额。简单来说，看好标的未来盈利能力，愿意多花钱溢价收购，多花的这部分钱就计入资产负债表的商誉，它不属于实物资产，只产生在并购行为里。

商誉暴雷核心诱因是计提商誉减值。当初收购时，双方约定标的未来几年要完成对应业绩承诺，如果标的经营不及预期、持续亏损，原本高估的价值就不存在了，公司需要一次性计提大额减值，直接冲减当期净利润，造成业绩大幅下滑甚至亏损。

还有几种常见催生暴雷的场景，收购时盲目高溢价，脱离标的真实盈利水平，提前透支成长空间；行业景气度下行，被收购公司订单、营收持续缩水，无力完成业绩对赌；并购整合失败，两家业务无法协同，管理层流失，盈利能力持续恶化。另外业绩承诺期结束后，标的失去约束快速盈利跳水，也会出现商誉大额减值。商誉一旦暴雷，短期会严重拖累公司利润，股价通常同步承压。

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