您好，定向可转债是私募债，与普通可转债相比，区别在于定向二字。定向募集的方式使得条款设计更具有灵活性。目前监管鼓励推进定向可转债作为并购重组交易的支付工具，最重要的原因在于，其可以通过灵活的条款设计，增加并购交易的成功性。

一般来说，上市公司收购资产或并购重组的支付手段有现金支付和发行股份两种，两种支付方式各有利弊。定向可转债可以较好地解决现金收购与发股收购的弊端。

此外，定向可转债最重要的优势在于其可以通过灵活的条款设计来增加并购交易的成功性。对于并购方来说，若股价上涨意味着其以更少的股权完成了并购。若股价下跌需要支付现金，转债的利息远低于纯债，其相当于用较低的融资成本完成了并购；对于被并购方来说，选择的空间更大，其可以根据自身利益设置个性化条款，保障利益。

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