虽然机构投资者积极参与公司治理，既符合最终受益人和整个社会的利益，符合其自身的利益，但是各种研究表明，现实中机构投资者的作用发挥还很不充分，其原因主要有两个方面：

　　第一、机构投资者参与公司治理的激励不足。

　　机构投资者是一种代理财产管理制度，最终受益人与管理人之间是分离的且两者利益并非完全一致。契约理论指出，在存在信息不对称和合同不完全性等情况下，机构投资者就面临代理人问题，亚当.斯密就指出过，管家不可能像主人那样对主人的事务尽心竭力。机构投资者参与公司治理时，出于自身利益的考虑就可能参与的积极性不高。

　　机构投资者的报酬制度使其不愿意在公司治理上花费成本。机构投资者的收入，一般是按其管理资产规模(assetundermanagement)收取固定比例的管理费。而管理人积极参与公司治理、监督公司的运作和改善经营是要付出成本的，每次股东大会前需要对决议的议案以及可能对公司经营带来的影响进行深入研究再做出决策，而单一的机构投资者在公司的持股仍然是少数，它们的积极参与并不一定能取得成效，即使取得成效，成果也将由全体股东享有，与其花费的成本不相称，积极参与公司治理成为机构投资者的“次优选择”。在西方国家，很多管理人为降低成本，还聘请了投票代理顾问等中介机构为其提供投票建议或咨询，这就拉长了“投票链”，代理人问题更加严重。

　　目前，西方的机构投资者还面临投资链(InvestmentChain)拉长的问题。越来越多的养老金、年金、主权基金等采取委托的方式，将其管理的资产委托其他管理人管理。一般情况下，委托管理合同的期限为3年，委托人将根据投资基准进行业绩考核后决定委托合同是否续期。这不仅可能鼓励管理人追逐短期目标，还使最终受益人与所投资企业的“距离”进一步拉长，直接管理投资、行使股东权利的管理人往往是“代理人的代理人”，或者是“代理人的代理人的代理人……”，“投资链”越长，参与公司治理的积极性也越减弱。

　　近年来，机构投资者的投资风格越来越多元化，对冲基金、指数化投资和高频交易对其参与公司治理都有影响。对冲基金追求绝对收益，对公司的基本面关注不多，更不会投入资源关注公司的治理问题；指数化投资，主要是跟踪标的指数，根据指数成分股的变化调整投资组合，并不关心公司的基本面和公司治理；高频交易(highfrequenttrading,HFT)导致持股时间短期化，短期投资的机构投资者也不会关注公司治理。采取这些投资策略的机构投资者，没有激励投入资源参与公司治理，即使法律上有要求，也只是走过场，作用发挥极为有限。

　　第二、机构投资者参与公司治理可能面临利益冲突。

　　机构投资者存在的代理人问题使之在参与公司治理中，可能面临追求自身利益最大化与最终受益人利益最大化之间的潜在冲突。

　　首先，机构投资者自身以及其股东或者集团、内部经理人员都有自身的利益。当这些利益与最终受益人的利益发生冲突时，在参与公司治理时，如何实行权力就是非常重要的问题。由于信息不对称，以及最终受益人与所投资公司的“距离”很远，如果监督不利，就可能在行使权力时，以自身或者利益相关人的利益为出发点了。例如，保险公司或者商业银行，其资产管理部门应当以理财产品持有人的利益最大化投票，但是，保险公司或者银行的其他业务部门又会与所投资公司有其他的业务关系，资产管理部门在行使权力时，就可以受到集团或其他部门的干预。

　　其次，机构投资者与其他投资者在股权行使方面的合作，也面临可能的利益冲突。尽管机构投资者的持股比例相对较高，但绝对数量上仍然是所投资公司的小股东，一些国家就允许或者鼓励机构投资者之间以及与其他投资者的合作。但是，投资者之间的合作也可能演变为借合作之名达规避监管之实，合作被用于操纵市场和谋取公司控制权。