创业板上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人(包括关联法人和关联自然人)之间发生的转移资源或者义务的事项,具体包括以下事项:(1)购买原材料、燃料、动力;(2)销售产品、商品;(3)提供或者接受劳务;(4)委托或者受托销售;(5)关联双方共同投资;(6)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;(7)购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项;(8)本所认定的其他交易。
问:哪些属创业板公司的关联法人?
答:具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(1)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(2)由前述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(3)由上市公司的关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(4)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;(5)中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
问:哪些人为创业板公司的关联自然人?
答:具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:(1)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;(2)上市公司董事、监事及高级管理人员;(3)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;(4)上市公司董事、监事及高级管理人员以及直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人的有关家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(5)中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效前后十二个月内,与上市公司存在关联的法人或自然人视同为上市公司的关联人。
问:创业板对关联董事回避表决关联交易的规定是怎样的?
答:创业板上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
问:创业板公司股东大会审议关联交易事项时,哪些股东应当回避表决?
答:创业板上市公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(1)交易对方;(2)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(3)被交易对方直接或者间接控制的;(4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(5)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(6)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;(8)中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
问:创业板公司发生关联交易达到怎样的标准需审议并披露?
答:创业板上市公司发生关联交易达到以下标准的,需经董事会审议并及时披露:(1)上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或者在连续十二个月内累计达到30万元以上的;(2)上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,或者在连续十二个月内累计达到100万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的;
若上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,或者在连续十二个月内累计达到1000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
此外,上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。