可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。二者有许多相似之处，体现在：第一，具有公司债券的基本要素，是特殊形式的公司债券。第二，投资价值都与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为一定数量的标的股票。第三，属于广义的金融衍生工具。等于一个固定收益的债券加上一份标的股票的看涨期权，因此可以说二者都嵌入了普通股票的看涨期权，正是从这个意义上说，可将其列为期权类衍生产品。

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　　但是，而这毕竟是两种不同的金融工具，在以下方面存在比较明显的不同。

　　发债主体以及股份来源不同

　　可交换公司债的发债主体是上市公司的股东；可转换公司债的发债主体是上市公司本身。可交换公司债中所换股份的来源是发行人持有的其他公司的股份；可转换公司债中所换股份的来源是发行人本身未来发行的新股。

　　发行的目的与功能不同

　　推行可交换公司债主要是从整个证券市场的稳定出发的。旨在引导“大小非”及大宗限售股份股东以股票作质押，发行可交换债券，避免其急于抛售或不计成本抛售股票，以缓解股市压力。换言之，可交换债券的发行是作为监管机构一种“救市”的手段而出现的。对发债主体而言，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。

　　而可转换公司债的发行，一般是为了特定的投资项目而筹集资金。发行可转债一方面满足了发行公司以较低成本筹措资金的需求，还为投资者提供一种风险相对可控的、收益稳定的投资品种。其目的在于满足发行公司和投资者的需求，从而活跃市场活动。

　　可交换公司债为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连通。此外，因为可交换公司债事先锁定了未来的换股价格，这就决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。而可转换公司债则主要承担筹融资的功能。