两个概念是两种不同分类，不能直接比较。但是，实际运行中存在交叉的情况。二板市场就是一国证券主板市场(一板市场)之外的证券交易市场，它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是一条中小企业的直接融资渠道，是针对中小企业的资本市场。与主板市场相比，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。 场外交易是的指在证券交易所交易大厅以外进行的各种证券交易活动的总称。又称“店头交易”或“柜台交易”。美国的二板市场就是那斯达克(NASDAQ)市场，它的交易不在交易大厅进行，属于场外交易；香港的二板市场称为创业板市场，但是，香港创业板市场是隶属香港联交所的，其交易场所同香港主板一样是香港联交所，所以香港二板市场不是场外交易市场；我国虽然没有明确的建立二板市场，但是类似的市场为深交所的中小企业板，当然也不能算是场外交易市场。