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您好，可交换债募集资金**归发行的股东（发行人）使用，不归上市公司**。
（1）核心结论：可交换债是上市公司股东发行，募集资金扣除发行费用后归该股东支配；可转债才是上市公司发行，资金归上市公司。
（2）底层规则逻辑：EB 发行人是大股东，质押自身存量上市公司股票做担保融资；资金属于股东的融资款，和上市公司本身经营资金相互独立。
（3）资金使用口径：股东一般用于偿还自身债务、补充自身流动资金、股权投资等，募集说明书会写明用途，不能随意挪用。
（4）上市公司区分口径：上市公司不拿到这笔资金，换股也不增发新股，不会增加上市公司总股本，不会摊薄上市公司每股收益。
（5）担保资产口径：用于交换的股票只是股东质押的担保品，担保股票的分红、孳息归属按担保协议约定，不等于募集资金给到上市公司。
（6）实操提示：资金变更用途，由发行人履行债券持有人会议等约定程序，不需要上市公司股东大会审批。
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发布于2026-9-22 17:28 天津
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