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您好
核心结论：业绩承诺未达标，一般**优先股份补偿，股份不足部分采用现金补偿**，补偿方案以重组协议约定为准，会计师出具专项审核报告作为计算依据。
适用场景：重大资产重组业绩承诺补偿履约。
硬性规则
1. 确定补偿基数。每年年报后会计师出具盈利预测专项审核报告，对比累计承诺净利润与累计实现净利润，算出应补偿总额。
2. 股份补偿（主流优先方式）。应补偿股份按交易发行价计算；上市公司送股、转增股本，补偿股份数量同步调增；对应股份已分得现金红利，补偿义务人需要一并返还。股份由上市公司以 1 元价格回购并注销；回购方案未获股东大会通过，则无偿赠送给其他股东。用于补偿的对价股份要优先履约，不能随意质押规避补偿义务。
3. 现金补偿。补偿义务人所持股份全部补偿后仍不足以覆盖补偿金额，差额部分以现金补足，按协议约定时限支付至上市公司账户。
4. 履约时限。上市公司收到专项审核报告后，向补偿义务人发送书面补偿通知，义务人按通知时限完成股份过户或者现金打款。多个补偿义务人之间，按协议约定比例分别承担补偿责任，可约定连带补偿义务。
5. 监管约束。补偿承诺原则上不能随意豁免、变更；逾期拒不履约，监管可采取警示函、认定不适当人选等监管措施，上市公司可通过诉讼追索。
实操总结：补偿顺序、计算公式、履约期限在重组协议预先锁定，专项审核报告是启动补偿的前提。
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发布于11小时前 天津
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